国家体改委印发《关于到香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定》的通知

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国家体改委印发《关于到香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定》的通知

国家体改委


国家体改委印发《关于到香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定》的通知
1993年5月24日,国家体改委

各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
为适应在境内设立的股份有限公司直接到香港发行股票和上市交易的需要,国家体改委制定了《关于到香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定》,现印发给你们。请依照《股份有限公司规范意见》和本补充规定,认真细致、积极稳妥地做好经国务院有关授权部门批准,直接到香港发行股票和上市交易的股份有限公司的试点工作。

附:关于到香港上市的公司执行《股份有限公司规范意见》的补充规定
第一条 为适应在境内设立的股份有限公司直接到香港发行股票和上市交易的需要,特对《股份有限公司规范意见》作补充规定。
第二条 直接到香港发行股票和上市交易的股份有限公司(以下简称公司)必须执行《股份有限公司规范意见》(以下简称《规范意见》)和本补充规定,按照《规范意见》、本补充规定及《到香港上市公司章程必备条款》制定或修订公司章程。
公司章程是公司行为的准则,是规范公司与股东、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
除公司法及有关行政法规另有规定外,公司章程中依《到香港上市公司章程必备条款》所载明的内容,不得修改或废除。
第三条 公司章程须载明公司的营业期限。永久存续亦视为一种营业期限。
第四条 公司可发行人民币股票(A种股票)和人民币特种股票。
人民币特种股票除《规范意见》第二十九条所指的在境内证券交易所上市交易的B种股票外,还包括以人民币标明面值,以外币认购和进行交易,获香港联合交易所批准上市的股票(简称H种股票)。
公司发行H种股票应当按照《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定,经国务院证券委审批。
除公司按其章程规定的办法赎回或购回H种股票外,其他非外国和非我国香港、澳门、台湾地区的投资者不得买卖H种股票。
第五条 公司章程中规定的股份总数,可在公司成立后十五个月内分次发行,但首次发行的股份不得少于公司股份总数的百分之四十。公司在股份总数内分次发行股份,应按国家证券主管机构规定的程序办理核准手续,并遵守以下规定:
(一)公司股份总数内拟发行的H种股份应全部一次发行,但包销协议要求在该次发行计划中预留一部分股份作进一步发行的,对预留股份的发行可被视为该次发行的一部分;
(二)公司在股份总数内分次发行股份,须在各次发行股份的招股说明书(包括发行H种股份的招股说明书)内作出详尽披露。在该披露的计划范围内,公司发行股份应由董事会作出决定,毋须另行取得股东会或类别股东会的批准;但如在任何招股说明书披露的计划以外发行股份,须按《规范意见》及《到香港上市公司章程必备条款》有关增加股份的规定办理。
公司股份分次发行时,公司注册资本应为已发行股份的实收股本。
第六条 国有大型企业改组为公司的,经特别批准,可以发起方式设立且发起人可为该大型企业一人。该公司发起设立后,即可增资扩股,转为社会募集公司。
第七条 公司对其他营利性组织的投资总额可超过公司净资产的百分之五十,不受《规范意见》第四条第二款关于公司对其他组织投资比例的限制。
第八条 公司增加股份的间隔时间可少于十二个月,不受《规范意见》第三十六条关于股票发行间隔时间的限制。
第九条 公司增加新股份,由公司按其章程规定的程序确定,可不受《规范意见》第三十七条关于增加股份时对新股的限制。
第十条 公司股东为同意成为股东,并持有公司股份,其姓名(或名称)登记在股东名册上的人。
第十一条 公司可将香港的H股股东的名册存放于香港并委托代理机构管理,并由受委托的代理机构制作H股股东的名册的复印件,备置于公司住所。
公司H种股票的受益权拥有人可让其股份依照H股股东的名册的存放地法律登记在他人名义下。在此情况下,《规范意见》第二十六条第二、三、四款关于股票记名办法的规定可不适用于公司H种股票。
公司H种股票的转让,按其上市地的法律办理。
公司H股股东的名册的更正需作裁定时,由其存放地有管辖权的法院按存放地的法律裁定。
第十二条 公司H股股东欲获得公司百分之十以上(含百分之十)H种股份时,可不按《规范意见》第三十一条的规定报经人民银行和国家体改委批准,但必须按《股票发行与交易管理暂行条例》和香港的有关规定加以披露,并通知公司。
第十三条 《规范意见》第八十三条(三)至(八)项及第九章规定范围以外的公司改组,只要公司并非无力清偿其债务,仍应向《规范意见》第八十三条规定的政府授权部门申请批准。
第十四条 有关政府授权部门依照《规范意见》第八十三条(三)至(八)项、第九章及本补充规定第十三条进行审查时,应依下列原则办理:
(一)有关政府授权部门的批准原则应与《规范意见》的基本精神一致,需考虑股东是否已得到所应获得的有关资料和信息;有关的决议是否已获得足够的票数;控股股东是否公平地和恰当地行使了其所拥有的权力;公司的有关提议和方案是否公平合理等;
(二)有关政府授权部门可酌情要求公司根据政府授权部门委任的独立评估机构所评定的价格购买反对改组方案的股东的股票等,作为批准的前提;
(三)有关政府授权部门应将其决定通知公司,并以书面形式列明决定的理由;
(四)对决定持不同意见者,可依《行政复议条例》或《中华人民共和国行政诉讼法》申请复议或提起行政诉讼。
第十五条 《规范意见》第四十六条(一)项关于“普通决议应由代表股份总数二分之一以上的股东出席,并由出席股东的二分之一以上的表决权通过”的规定,以及(二)项关于“特别决议应由代表股份总数三分之二以上的股东出席,并由出席股东的三分之二以上的表决权通过”的规定,与香港的现行法例规定不同,公司应在招股说明书中予以披露。
第十六条 公司须在各次股东年会上聘请一家或一家以上会计师事务所,负责验证公司的年度会计报告,以及复核公司其他会计报告。该会计师事务所的聘期自该股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。公司聘请会计师事务所的报酬,以及公司解聘或改聘会计师事务所,由股东会以普通决议方式决定。
公司股东会聘请、解聘或改聘会计师事务所的决议,以及会计师事务所主动辞聘时给公司的书面通知,应报有关主管部门备案。
第十七条 公司聘请的会计师事务所必须是独立的,并具备一定的资格。如股东会拟将会计师事务所解聘或不再续聘,应事先通知拟被解聘或拟不再续聘的会计师事务所,该会计师事务所有权向股东会申诉自己的意见。如果会计师事务所主动提出辞聘,则该会计师事务所有义务向股东会说明公司有无不当情况。
第十八条 公司聘请的会计师事务所有权取得公司及其附属企业与验证公司年度会计报告、复核其他会计报告有关的充分资料,并有权要求公司董事及高级管理人员提供资料和回答问题。
第十九条 公司的法定盈余公积金和资本公积金应按照《规范意见》第七十二条(一)、(二)项的规定,用于弥补亏损和转增股本,但不适用《规范意见》第七十二条(三项)关于“国家另有规定的其他用途”。
第二十条 公司向H股股东支付股利以及其他一切款项,应按人民币计价,以外币支付。以外币支付的折算公式为:
股利或其他 股利或其他款项人民币额
=------------------
款项折算价 股利或其他款项宣布前一周深圳外汇
调剂中心每一外币单位调剂平均收盘价
公司H种股票的转让,在香港清算、交割。所涉及的转让中的有关事宜,不按《规范意见》第一百一十六条、一百一十七条规定办理。
第二十一条 公司因违反国家法律、法规及《规范意见》,并危害社会公共利益被依法撤销时,可按《规范意见》第十章的规定进行,但必须遵守如下规定:
(一)公司清算组的人选、职能须报决定撤销公司的机关批准;决定撤销公司的机关认为必要时可指定清算组组成人员;
(二)清算组制定的清算方案,不得违反法律的有关规定,并须报决定撤销公司的机关备案;
(三)决定撤销公司的机关根据该次撤销理由所依法确定的罚款、赔偿或其他相关费用,应在《规范意见》第一百条所列的清偿顺序中于(二)项之后、(三)项之前作出清偿。
第二十二条 本补充规定适用于经国务院有关授权部门批准,并获准在香港联合交易所上市或在境内证券交易所和香港联合交易所同时上市的公司。地方政府颁发的法规、规章及有关文件与《规范意见》及本补充规定相抵触时,以《规范意见》和本补充规定为准。
第二十三条 本补充规定由国家体改委负责解释。
第二十四条 补充规定自发布之日起施行。


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中华人民共和国政府和捷克斯洛伐克社会主义共和国政府关于长期经济和科学技术合作基本方向的协定

中国政府 捷克斯洛伐克政府


中华人民共和国政府和捷克斯洛伐克社会主义共和国政府关于长期经济和科学技术合作基本方向的协定


(签订日期1988年5月25日 生效日期1988年5月25日)
  中华人民共和国政府和捷克斯洛伐克社会主义共和国政府(以下简称“缔约双方”)在平等互利的基础上,为了加深和进一步发展两国经济和科学技术合作,促进社会主义建设和维护世界和平,达成协议如下:

  第一条 缔约双方将根据需要和可能发展长期的经济和科学技术合作。合作的主要目的是通过应用最新科学技术研究成果发展两国经济、互相参与缔约双方的企业技术改造、现代化和新项目建设,建立合营企业,进行工业合作,以达到:
  --充分利用原材料;
  --更新现有产品,开发新产品和提高产品质量;
  --提高劳动生产率和扩大生产能力;
  --提供工程技术服务,交流工艺;
  --交流科学技术研究成果。
  缔约双方将探索、开拓互利的新合作领域,并就社会主义经济管理和国民经济计划编制问题交流经验和信息,以便促进缔约双方经济的发展,巩固和扩大双边合作。

  第二条 认识到科技进步是经济集约化和提高生产效益的重要因素,缔约双方将在下列领域努力加深经济和科学技术合作,扩大双边换货:
  一、能源工业,着重在电站设备方面的合作;
  二、和平利用核能方面;
  三、机械电子工业,着重在高效机床、纺织机械、各种省能设备、露天采煤设备、建筑筑路机械,以及电子工业的材料、元器件和设备等方面的合作;
  四、冶金工业,着重在黑色和有色金属产品加工的优化工艺、冶金设备等方面的合作;
  五、煤气和化学工业,着重在工艺、化工设备等方面的合作;
  六、建筑材料工业,着重在节材、节能的工艺技术和设备方面的合作;
  七、交通运输业,着重在省能的水陆交通运输工具方面的合作;
  八、轻工业,在新的生产工艺技术和设备等的基础上,着重于食品工业、纺织工业和其他轻工业方面的合作;
  九、农业、林业和渔业等方面应用高效益的生产方法;
  十、地质勘探方面;
  十一、卫生方面,着重于应用新的与传统的治疗方法,交换制药原料与制药工业产品;
  十二、旅游业方面;
  十三、培训熟练的工人、技术人员与经济领导干部方面;
  十四、商业方面;
  十五、环境保护方面;
  十六、传播信息新方法方面。

  第三条 上述领域的合作,将根据缔约双方的需要与可能,采取以下各种形式:
  --交流科技知识和信息;
  --技术和工程咨询;
  --技术转让;
  --人员培训;
  --设计和建设新的工厂和生产线;
  --现有工厂的改造和现代化;
  --提供机器设备;
  --利用相互生产合作的适当方式;
  --在第三国市场的合作;
  缔约双方将高度重视并创造条件发展经济组织间的直接联系,包括在两国领土上建立合资企业。

  第四条 缔约双方将注意发展相互贸易,将为完成长期贸易协定和年度交换货物和付款议定书中规定的任务作出必要的努力。为此双方将:
  --加强换货与转让技术知识、使用许可证和技术诀窍权之间的紧密合作;
  --提供必需的维修零配件和技术服务;
  --参加缔约双方举办的国际博览会、展览会以及科技学术会议。

  第五条 本协定是缔约双方经济和科学技术合作的基本方向。两国有关政府机构将根据需要和可能商定具体的合作项目和形式,中捷经济、贸易、科技合作委员会协调和监督其实施。

  第六条 本协定自签字之日起生效。有效期至二000年十二月三十一日止。在有效期满前六个月,如缔约双方中任何一方未以书面形式通知另一方终止本协定,则本协定将自动延长五年,并依此法顺延。
  本协定于一九八八年五月二十五日在北京签订,共两份,每份都用中文和捷文写成,两种文本具有同等效力。

  中华人民共和国政府代表      捷克斯洛伐克社会主义共和国政府代表
      姚依林                阿达麦茨
     (签字)                (签字)                

国家外汇管理局对公单位现汇帐户管理暂行办法

国家外汇管理局


国家外汇管理局对公单位现汇帐户管理暂行办法
国家外汇管理局



第一条 为完善对公单位现汇帐户管理,根据《中华人民共和国外汇管理暂行条例》及其有关规定,特制定本办法。
第二条 本办法所称对公单位系指国家机关、部队、院校、社会团体及国营、集体企事业单位。所称现汇帐户系指在境内经批准在开户银行设立的可自由兑换货币的帐户。开户银行系指经国家外汇管理机关批准经营外汇业务的金融机构。
第三条 对公单位现汇帐户的管理机关为国家外汇管理局及其分支局(以下简称外汇管理机关)。外汇管理机关负责对公单位现汇帐户的开立审批、使用管理、帐户的撤销及检查等。
第四条 开户银行经外汇管理机关批准办理现汇帐户开立等具体手续,并在外汇管理机关授权范围内对现汇帐户的使用进行监督。
第五条 对公单位可根据其业务情况申请开立下列现汇帐户:
(一)往来帐户
往来帐户系指批准经营代理进口、对外承包工程、国际旅游等涉外业务的单位,在其正常业务范围内需以外汇资金营运周转而开立的帐户。
(二)专项帐户
专项帐户系指经批准的单位因故需保留现汇用于特定用途而开立的帐户。
(三)现汇留成帐户
现汇留成帐户系指经批准实行现汇留成的单位开立的帐户。
第六条 凡需设立上述现汇帐户的单位,应持下列材料向当地外汇管理机关申请开立帐户:
(一)申请开立现汇帐户的报告。
(二)企业须提供工商行政管理部门颁发的营业执照;社会团体应提供民政部门颁发的社团登记证;其它单位须提供国家授权机关批准成立的有效批件。
(三)外汇管理机关要求提供的其它有关材料。
第七条 凡需在单位注册所在地以外的境内其它地区开立现汇帐户的单位,应持注册所在地外汇管理机关同意异地开立帐户的批件及有关材料到开户所在地外汇管理机关办理审批手续。
第八条 凡属应结汇上缴国家的外汇收入不得开立现汇帐户存储。
第九条 对公单位现汇帐户的管理。
(一)经批准开户的单位凭外汇管理机关发给的“现汇帐户批准书”和“现汇帐户使用证”到指定的开户银行办理开户手续。
(二)外汇管理机关在审批开立现汇帐户时,应规定帐户的币种、收支范围、使用期限及结汇方式并在“现汇帐使用证”中注明。
(三)如需变更“现汇帐户使用证”的内容,开户单位须持“现汇帐户使用证”、“现汇帐户批准书”及有关的材料到外汇管理机关申请办理变更手续。
(四)在外汇管理机关核准的收支范围内,开户银行凭“现汇帐户使用证”,对照有关的合同、协议及其它材料办理收付;如超出收支范围的支付,须逐笔报外汇管理机关审批。
(五)现汇留成帐户只限于收入经外汇管理机关批准的留成现汇,开户单位应严格按照有关规定执行。
(六)任何开户单位不得超过批准的收支范围使用帐户,不得出借、出租或串用现汇帐户,不得利用现汇帐户代其它单位收付、保存或转让。
(七)开户单位须按期向外汇管理机关报送有关现汇帐户收支使用情况报表和有关材料。
(八)帐户使用到期后,开户单位应主动到开户银行结束帐户,存款余额按规定结汇,如因特殊情况存款余额不能结汇,须事先到外汇管理机关办理有关手续;结束帐户后开户单位须将“现汇帐户使用证”退回外汇管理机关;帐户如需延期使用,需在使用到期前三十天到外汇管理机关
办理延期手续。
(九)凡须撤销的账户,由外汇管理机关以“撤销现汇帐通知书”的形式通知开户行及开户单位,并对其存款余额按规定作出明确处理,限期办理撤户手续。撤户后,开户单位须将“现汇帐户使用证”退回外汇管理机关。
第十条 外汇管理机关对现汇帐户实行年检制度。年检后,在“现汇帐户使用证”上予以确认。
第十一条 开户单位有下列行为之一的,外汇管理机关可区别不同情况,对开户单位进行警告、通报批评、没收非法收入、罚款、撤销帐户或根据《违反外汇管理处罚施行细则》予以处罚。
(一)未按规定期限办理结汇;
(二)超过批准范围使用帐户;
(三)出借、出租、串用及或转让现汇帐户以及代其它单位收付、保存外汇的;
(四)未按期报送现汇帐户收支使用情况报表和材料;
(五)逾期不办结束帐户或撤销帐户手续的;
(六)不按规定配合外汇管理机关进行年检的;
(七)其它违反本办法的行为。
第十二条 开户银行须严格按本办法办理开户等有关手续,履行对现汇帐户的监督职责。外汇管理机关将不定期地对开户银行进行检查。开户银行如有下列行为的,外汇管理机关将视其情节轻重予以罚款、警告、通报批评以及停办对公单位开户业务的处罚。具体如下:
(一)未经外汇管理机关批准,擅自为对公单位开立现汇帐户,将视其立户金额多少处以5000—10000元人民币罚款。
(二)超出“现汇帐户使用证”规定的收支范围为开户单位办理收付的,将视其办理收付金额的多少处以5000—10000元人民币罚款。
(三)未按“现汇帐户使用证”规定的日期关闭帐户的处以3000—5000元人民币罚款。
(四)未按外汇管理机关要求按月报送“现汇帐户开户情况表”的处以500—1000元人民币罚款。
第十三条 国家外汇管理局各省、自治区、直辖市、计划单列市、经济特区分局须于每年年初向国家外汇管理局报送上年本地区现汇帐户管理情况报表。(计划单列市、经济特区分局同时抄报省局)
第十四条 国家外汇管理局各分局可根据本办法制订对公单位现汇帐户管理的实施细则并报国家外汇管理局批准后实施。
第十五条 本办法由国家外汇管理局负责解释。
第十六条 本办法自1992年11月1日起实行,以前有关规定与本办法相抵触的,均以本办法为准。



1992年9月18日