形为收壶 意在收楼
——谈“君安证券”收购“申华
公司”过程中的法律问题
浦增平
申华实业股份公司是上海股市最早上市的一个公司之一，市称“老八股”。原主要经营公共客运、物业、酒店旅游业及投资商贸等，近年来，公司将80％以上的投资集中用于上海外滩建造智能化的一座金融大厦，造价数亿元人民币。由于“申华”公司是沪市中少有的“三无公司”，即无国家股、法人股、控股公司，先后被万科等不少公司作为目标收购。由于公司董事长善于股权游戏，公司管理均未被他人取得。在1996年底，金融大厦即将封顶之时，广州三新公司在二级市场大量买进该公司股票，接连二次“举牌”公告，并引发“申华”公司董事会的内部决裂。七名董事要求接纳“三新”公司的四名新董事，并与董事长反目。在此关键时刻，作为国内最大的证券公司之一——“君安证券”公司登场入驻，先后持流通股15％，成为无法抗争的第一大股东。于是一场达股东之争和公司内部之争成为传媒热点。笔者作为君安证券上海总部的法律顾问和“申华”公司现法律顾问，对收购过程中，及收购完成以后对金融大厦的接盘过程中的若干法律问题进行探讨。
“君安”收购“申华”是一场比较成功的收购,巧妙利用了公司内部的分歧，作为公司董事长在国外期间将公司印章及大权授予他人，最后被人“出卖”的现象确令人心痛。由此引发一起董事长通过法院起诉部分董事停止侵害，查封印章的官司，是本例收购的关键。案件输赢无所谓，但董事长阻止了占上风的多数董事，并通过查封原印章手段而重新以董事长的地位控制公司局面，接受“君安”入驻，结束此场纷争，可谓天外有天，山外有山，也世人不尽祥知。在中国公司运作过程中，公司印章作用大于董事长签名，而章程中对董事长权力的规定又往往有很大作用。申华公司董事长当时尽管失去公司印章，但“申华”公司的章程与多数公司不同之处，在于规定董事长“在重大紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权”，只这种处理符合公司利益，并事后向董事会与股东会报告。为此董事长也充分利用这条规定，来达到控盘结果。
“君安”进驻“申华”以后，进入董事会并主持公司经营，其中，全面接受外滩金融大厦的楼盘成为关键。由于该楼盘在原先开发过程中，大量合同对“申华”公司并非有利，施工方与“君安”公司接受楼盘后的经营者不断发生矛盾，并引发工地小规模争斗，影响工程进度。同样，设备商如电梯供方也刁难拖延交付电梯主件，无理要价。为此，笔者提议并经公司采纳。起诉供方，同时采取查封保全电梯主件的措施。考虑到被诉方无理缠讼，拖延时间拒不交付电梯，可能对大厦竣工造成不必要的损失。经法院同意，用“先行给付”的法律措施,准予“申华”公司在未判决之前，先将所有电梯配件与主件搬走并安装。面对这种结果，供方只好与“申华”公司达成调解协议了结此案。
由此可见，“君安证券”公司作为证券业的强将，成功收购了“申华”公司，并改组公司后以投资作为主营。但在接收公司的金融大厦过程中，遇到不少麻烦，可能对商业价值上会增加不少负担，需要时间和代价去一个一个解决,并最终能够解决。由此给以收楼为主的收购者留下的思考，就是如何对将要被接受的楼盘，特别是未竣工的楼盘，在收购上市公司之前有一个全面了解和法律安排。
国家安全监管总局办公厅关于举办安全生产调度统计非煤矿山安全监管和职业健康监管业务培训班的通知
国家安全生产监督管理总局办公厅
国家安全监管总局办公厅关于举办安全生产调度统计非煤矿山安全监管和职业健康监管业务培训班的通知
安监总厅培训〔2011〕105号
各省、自治区、直辖市及新疆生产建设兵团安全生产监督管理局，各省级煤矿安全监察机构，有关中央企业：
按照《国家安全监管总局办公厅关于2011年安全培训班计划安排的通知》（安监总厅培训〔2011〕68号）安排，决定举办安全生产调度统计、非煤矿山安全监管和职业健康监管业务培训班。现将有关事项通知如下：
一、培训对象
安全生产调度统计业务培训班：各省级安全监管部门和煤矿安全监察机构从事安全生产调度和生产安全事故、行政执法、“打非”及隐患排查治理统计的工作人员。
非煤矿山安全监管业务培训班：各省级和部分重点市（地）安全监管部门非煤矿山安全监管人员。
职业健康监管业务培训班：各省级和部分重点市（地）安全监管部门职业健康监管人员，以及有关中央企业职业健康管理人员。
以上培训班中的安全监管监察人员名额分配见附件1。有关中央企业根据工作需要，自定名额参加相关专题的培训。
二、培训内容
（一）安全生产调度统计业务培训班。
1．应急值守工作规定及要求，生产安全事故调度快报系统及应急值守体系应用。
2．生产安全事故统计法规及报表制度、事故统计及综合分析。
3．安全生产控制指标和绩效考核指标体系。
4．行政执法统计制度解读，统计报表填报及软件使用。
5．隐患排查治理统计报表、“月统计、季通报”和“打非”专项行动统计报表填报及软件使用。
6．“金安”工程一期中安全生产调度、生产安全事故统计及行政执法统计子系统操作和应用。
（二）非煤矿山安全监管业务培训班。
1．非煤矿山安全生产形势分析及继续深化“安全生产年”活动工作部署。
2．解读《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》（国家安全监管总局令第20号）等部门规章及《国务院安委会办公室关于贯彻落实〈国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知〉精神进一步加强非煤矿山安全生产工作的实施意见》（安委办〔2010〕17号）和中央财政支持尾矿库隐患治理项目、中央企业安全生产保障能力建设项目等相关规范性文件和政策措施。
3．解读金属非金属地下矿山安全避险“六大系统”建设标准、《尾矿库安全监测技术规范》等安全标准。
4．金属非金属地下矿山、露天矿山、尾矿库现场检查方法及先进适用技术及装备。
（三）职业健康监管业务培训班。
1．全国职业健康形势和国家安全监管总局2011年职业健康监管重点工作。
2．职业健康法律法规和规章标准。
3．粉尘危害与控制。
4．高毒物品危害与控制。
5．物理因素危害与控制。
6．职业健康检测和防护用品知识。
三、培训时间、地点
（一）安全生产调度统计业务培训班（1期，分2部分内容培训）。
时间：2011年6月18至21日（行政执法、“打非”及隐患排查治理统计部分，6月18日报到）；6月21至24日（安全生产调度、生产安全事故统计部分，6月21日报到）。
地点：中国煤矿工人庐山疗养院（电话：0792-8282000）。
地址：江西省九江市庐山大林沟路62号（乘车路线：报到当日全天在九江火车站设接待站，乘飞机或火车至九江的，可直接前往接待站；乘飞机或火车至南昌的，可在南昌汽车站乘开往庐山的汽车直达疗养院）。
（二）非煤矿山安全监管业务培训班（1期）。
时间：2011年8月5至11日（8月5日报到）。
地点：贵州省人大常委会干部培训中心（电话：0851-6818266）。
地址：贵州省贵阳市中华北路346号省政府大院（乘车路线：从火车站乘2路公交车、从机场乘机场专线到河滨公园站下车，换乘15路公交车至市北路站下车即到）。
（三）职业健康监管业务培训班（2期）。
1．第一期。
时间：2011年6月13至19日（6月13日报到）。
地点：辽宁煤矿安全技术培训中心（电话：0411-82397888）。
地址：辽宁省大连市中山区白云街66号桃源宾馆（乘车路线：从大连周水子国际机场乘坐701、710路公交车到青泥洼桥站，转乘2路公交车，或在大连火车站直接乘坐2路公交车，至桃源街站下车，过马路东行100米即到）。
2．第二期。
时间：2011年8月29日至9月4日（8月29日报到）。
地点：中国煤矿工人庐山疗养院（电话：0792-8282000）。
四、其他事项
1．请各省级安全监管部门和煤矿安全监察机构按要求认真做好报名组织工作，在规定时间内将报名回执表（见附件2）传真至承办单位。其中：安全生产调度统计、非煤矿山安全监管业务培训班报名回执分别于5月28日、7月15日之前传真至国家安全监管总局培训中心（联系人及电话：薄书平、郭琳，010-84275761、84276030、84273296〈传真〉，13910751036、13810880363；邮箱：guolin@chinasafety.gov.cn）；职业健康监管业务培训班报名回执于5月30日前传真至中国职业安全健康协会（联系人及电话：吴松，010-64464264〈带传真〉、13601275017；邮箱：ws@cosha.org.cn）。
2．参加培训的人员经考核合格，由国家安全监管总局颁发专题业务培训证书。报到时请提交近期二寸彩色照片2张。
3．请参加安全生产调度统计业务培训人员自备手提电脑。
4．安全监管监察人员的培训费由国家安全监管总局统一支付，食宿费用自理；企业相关人员培训、食宿费用自理。
附件：1．安全监管监察人员培训名额分配表
http://www.chinasafety.gov.cn/newpage/Contents/Channel_5330/2011/0518/132259/files_founder_1101031941/173141394.doc
2．报名回执表
http://www.chinasafety.gov.cn/newpage/Contents/Channel_5330/2011/0518/132259/files_founder_1101031941/240569076.doc
国家安全生产监督管理总局办公厅
二○一一年五月十六日